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2008年11月7日（下午）第一时段
宏曙培：各位代表下午好，我是下午时段的主持人，按照咱们今天下午的日程安排，首先发言的是北京瑞赢合创企业发展研究所首席咨询师、北京瑞赢酒店物业管理有限公司总经理朱孝安先生。他发言的题目是《国有物业企业改制操作实务与房改房的物业管理》，下面有请朱孝安先生。（掌声）
北京瑞赢合创企业发展研究所首席咨询师、北京瑞赢酒店物业管理有限公司总经理 朱孝安
朱孝安：各位同仁下午好！今天利用一个小时的时间跟大家交流一下，我们国有物业管理企业改制操作的做法，由于今天时间有限，我们这个课题在其他地方是一天的时间，今天一个小时，简单介绍一下大概步骤和涉及的工作内容。具体的细节和一些案例今天没有办法讲，刚才在下面坐的时候也跟现代物业杂志社的负责人也够通过希望有这样的专题会。
谈到改制，我看在座的，这次来的有些单位的也有国有企业的。我相信国有企业的领导人，可能都应该听说到859号文件，就是02年年底，那时候还是国家经贸委，不叫国资委，出台的859号文，859号文是到今年年底，他里面有一些优惠政策，也就说，你到今年年底还不改的，优惠政策就没有的，本来这个859号文应该是到05年年底，刚石出台这个文件的时候，是希望国有大中型企业主辅分离、辅业改制工作在05年年底之前就全部完成，后来05年年底没有完成，后来国资委给国务院打报告，延长到08年年底，现在看来08年年底还是完成不了，特别是央企的主力部队，比如说电力、邮政、铁路、通讯这些行业，应该说基本上没有动，动得很少，事业单位推进得就更慢了。
今天我们讲改制，谈到改制两字的不管是辅业改制是企业的整体改制，涉及三个核心内容，所有改制涉及三个核心内容：
第一个核心内容就是股权结构。我们说业务重组和股权结构，也就是说原来是国有的，我们现在要把它改成什么样的股权结构？还是国有独资吗？那不用改制了，这个是非常关键，是第一是个核心内容，而且这个核心内容是没有政策依据的，政府不可教你，张三持多少股，李四持多少股。业务怎么重组、股权怎么结构，这个是没有政策依据的。
第二个核心内容就是资产的处置。我们谈的改制都是处置国有资产，国有企业的资产是国资委管的，事业单位的资产是财政部管的，资产都是国家的。资产处置这有一系列的政策规定，大家按照政策取办就可以了。
第三个方面的核心内容，就是人员怎么办、劳动关系的处理。特别是刚才我说的，铁路编制的职工，我们全民职工的身份，我们事业编制的这些职工，我们这些职工现在涉及到养老保险等一系列问题，在改制的过程中这些问题怎么处理的问题。这是所以改制涉及的三个核心问题今天我们跟大家一块儿，梳理一下。
第一部分，跟大家介绍的就是国有物业企业改制的操作流程。这个流程不是官方的流程，如果大要了解官方的流程可以上各地的或者国家国资委的网站，大家都能找到这样的流程，而且大家去国资委，各地的国资委一般他们有免费发放的小册子，其中你需要先做什么，后做什么，而且需要大家申报的、填报的那些表格怎么填。第一个主体单位和物业公司共同制定改革方案，按照政府要求，你参与的物业公司自己是不能做改制方案的，前些年说国有资产流失，十多年前，二十多年前没有改制政策的时候，很多国企改制了，那时候是厂长自己做改制方案，自己卖，自己请评估事务所来评估，自己买，现在已经非常规范了。你改革方案不能自己做，比如说我们在座的都是物业公司的领导人，我们不能自己做改革方案，因为我们自己是局中人，你是参与者你不能自己做改制方案，应该是我们的主体单位做改制方案。但是实际操作过程中，要双方共同制定改制方案，而且我们所见到更多的是辅业单位，是也就是物业公司做改革方案，报到主体单位去审批去修改，最后以主体单位的名义做的改制方案往上报。为什么辅业单位，我们物业公司的领导人要参与做改制方案，因为我们对业务最了解，我们对实际运营情况最了解，我们今后改制后怎么发展，我们考虑得可能更多，主体单位做改制方案的那些人，他们关注的重点是这个方案是我做的，不能因为我做的改制方案国有资产流失了，所以关注的重点不一样。我们关注的是改制后能生存发展得更好，主体单位他们做改制方案关注的是，不要犯法律、政策上的错误，尽量不改的就不给，我们是想尽量多要点，所以有利益冲突，所以双方要协调沟通，最好有一个三方，像我们这种中间的第三方机构，来协调协调，左边是主体单位，右边是辅业单位，我们尽量协调双方的关系。
第二、就是聘请咨询公司，是就是中介机构。涉及改制你要聘请这样几个中介机构，一个是向监理公司做整体改制方案的，包括整个实施辅导，像我们这样类型的。第二就是律师事务所，因为我们主体单位的领导，他一般要注意法律的风险，也就是说我的改制从程序、从政策上，从法律上都是符合法律规定或者政策规定的，要出具一个法律意见书，要律师事务所参与。
第三、就是评估事务所。
第四、审计事务所。
这几个中介机构要加起来你才能完成改制工作，这是我们参与改制方案的，从外面请的中介机构。另外一个就是寻找外部合作伙伴，大家注意如果你不参与就不会有这部分内容，主体单位领导给你做改制方案，他只是按照政策规定这么改就完了，如果我们是自己做改制方案，我们要考虑企业经营管理的问题。我给大家提醒、建议一下，实际上改制最难的还不是政策和法律的问题，到今天为止，没有任何政策和法律的障碍，完全没有了，以前没有政策和法律规定的时候，十多年前、二十多年前人家已经改完了，没有任何政策和法律上的障碍。实际上改制的难点是在我们自己的意识和观念，也就是我们在座的这些物业公司的企业领导人，我们要有企业家的意识。所以我经常在全国讲课，我建议大家要把当官的意识变成企业家意识、变成老板意识，假设这个企业改制成我们自己参股的企业了，我们应该怎么办？而不是说领导到时候怎么办，我们在国有企业不是做企业是当官，领导说怎我就怎么做，所以领导说怎么改我就怎么改，像包办的婚姻一样，父母介绍一个我就结婚了，千万不要有这种意识，要积极参与到里头。如果你有积极的企业家的意识，那你就要考虑我们那些是优势，那些是劣势，我们需要寻找外部的合作伙伴。外部合作合办有四个方面的原因。
第一，需要人家的资金。比如说我们改制之后要上一个新的项目，而且我们看好这个项目，但是我们自己的企业没有这么多资金，我们一百个全民职工的经济补偿加起来没有这么多钱，我们需要引入外部的战略投资者合作，来共同上新项目。
第二，需要人家的品牌、管理和培训。我给很多物业公司介绍过，比如说万科，因为他战略定位不参与这些就没谈了。我们每一个当地的，有品牌的物业公司、或者有品牌的餐饮公司、有品牌的幼儿教育机构，是谁？我们需要引进这些来跟我们合作，比如说我们有一个宾馆，我们是跟人家合作还是做加盟店，从企业经营角度你要考虑这些问题，这不是改制的政策和法律的问题，而且这个问题比政策和法律问题更关键。因为我们改制之后要靠这个来养活我们自己。所以第二我们是需要引进有品牌、有管理、有培训的合作伙伴跟我们一起。
第三，我们需要人家的市场。比如说北京是军工企业、航空集团、航空一集团，航空二集团，大家看报纸也看到这个新闻了，现在合并成中航集团。他们有一个北京大的物业公司改制了，这次我们也参股了15%进去，我们当时准备给他介绍万科，后来跟万科没有谈成，后来我们给他介绍一个民营的房地产开发公司，就是北京华野房地产开发公司。为什么物业公司改制要房地产公司参与，因为他可以给我们带来市场，他开发的项目可以委托我们管，如果我们真正有企业家的意识，不是当官的意识，我们都希望自己的企业做得越大越好，我们希望拿到的合同越多越好。所以第三个方面的原因就是，需要能够给我们带来市场的合作伙伴。我们预留百分之多少股份给他们，在股权结构里，在改制方案当中。
第四，说得好听一点，我们要引进财务投资者，或者叫策略投资者。说得不好听一点，我们叫曲线持股。因为我们的改制方案是要通过职代会的，我看了很多地方，有些物业公司的总经理，就像我们在座的这些领导一样，我们管理要控股，但是你通过职代会，有些职工他本身自己怕风险不想持股，但是他一看你总经理持股这么多，他心理不高兴，他说改来改去改成你当老板，我们变成跟你打工了，所以我们必须要有一种技术操作的办法，就是策略投资人来持股一段时间，第二年、第三年再退出来，这样保证你管理层在决策方面的话语权。这是刚才说的寻找外部合作。
就是简单来说就是这四个方面：第一，需要人家的资金；第二需要人家的品牌、管理和培训；第三，我们需要给我们带来市场、带来合同；第四，我们需要股权结构操作起来的方便。
现在我们谈改制的具体工作：
第一项工作就是我们要跟主体单位的领导确定改制的基准日，这个日期，涉及到两个日期，一个是资产评估的基准日，也就是说，因为我们改制涉及到国有资产的变更，当然今天来的有很多事业单位的，我们建议事业单位的改制，尽量不要涉及到资产的买卖，我宁可不要你的资产，我把物业公司的资产变更过来，但是我们国有企业根据859号文，是可以把这些净资产卖给辅业职工的，而且有非常好的优惠条件。所以有一个资产平评估的基准日，基准日怎么确定呢？一般来说，如果我们制定的是今年年底完成改制，资产的基准评估日，一般是确定在今年的6月30号，如果确定09年完成改制，我们的基准日就是08年12月31号，这是资产评估基准日。
第二个日期。就是要确定我们全民职工的工龄计算的截止日期。我们今年年底改制完成，到09年我们就新公司挂牌了，我们每个人的工龄计算要截止到08年年底，这两个日期是不一样的，张三是20年工龄，李四是21年工龄还是28年工龄，就是这两个日期。最后就要主体单位和辅业单位或者和咨询公司，共同做方案，做方案的过程当中，要跟主管单位的领导，跟国资委领导进行沟通，包括事业单位肯定要跟财政部沟通，一般每个单位都有国资管理处，都有这样的单位往上报，高校还要报给教育部。在沟通的过程当中，实际上，就要聘请评估和审计机构进行资产评估，评估和审计原来是自己聘请，现在不行了，都要上一级国资机构认可的评估和审计机构，来进行评估和审计，最后看这一张桌子是100还是80块，而不是我聘请了，我希望你把它评估成2块我把它买过来，现在已经规范了。职代会形成一个决议，通过这个方案，当然职代会可能操作起来有一个具体问题，我们物业公司往往没有自己单独的职代会，往往是我们电力公司或是共同有一个大的职代会。所以职代会有几种办法，一种就是说。如果我们辅业物业公司的职工没有意见，就是大的职代会开会通过这个方案就完了，但是大多数时候都有意见。你知道我们本身没有这个代表，为什么你们开会决定我们的命运？一般的情况，比如说增加辅业单位的职工代表的名额数量。第二种就是说，根据工会管理条例，没有超过200人的单位，比如说我们物业公司全体职工没有超过200人，我们可以开职工大会。如果超过了200人，我们单独成立自己一个职代会，开会形成决议，有这样几种办法去做。最后就是请你的上级主管部门，国资委来审核批复，拿着他们的批件就可以操作了，最后就是方案实施，实施就很多具体工作要做，比如说选择内退的要办理内退手续，要解除劳动合同的，支付经济补偿金的、有经济补偿的，有物补偿的，所有这些程序。包括有拿了经济补偿金后自谋职业的，有办理退休手续的，有各种各样情况的，我们待会儿讲人事这一块还要讲。方案实施很关键的就是我们要成立出资人大会。我们第一次不叫股东，我们叫做出资人大会，我是10%，他是20%，他是多少。出资人大会形成股东会，股东会形成董事会，我们还要制定公司章程，我们现在有上级，改制之后我们没有上级了，最高权利机构就是股东大会，公司章程是我们最高权利的文件。所以不要轻视公司章程的有关条款。另外还有董事会、监事会的构成，包括法人代表、总经理的人选，这是一系列的工作。最后，你还要到工商局去办理，要么是变更手续，你比如说我就用我现在电信的物业公司，我只是把名称、股东变更，要么把这个不要了，我重新注册，当然你重新注册可能麻烦一点，你资质没有了，你重新注册要重新申请物业管理资质，这就是我们根据实际情况进行选择，是在原有国有企业进行工商变更，还是重新注册登记。如果涉及到土地变更，我们还要到国土局办理手续。另外一定要到劳动局，我们的员工安置方案，一定要当地的劳动局或者劳动厅备案，央企业也是到各个省的劳动厅去备案。而且劳动厅最后要来考察，你确确实实跟30%以上的改制职工签订了3年的劳动合同，他给你出一个证明，最后你拿出国资委的批件，拿着劳动局的证明，你去税务局办理免三年所得税手续，这是大概的程序，说起来很简单，操作起来很麻烦。
改制的三个核心内容：
第一，业务重组和产权结构。每次讲课的时候，我都建议，如果大家想改制，准备改制。我们建议你现在抽空，在改制之前，抽空去上当地的大学或北京的北大、清华、去读一下在职的MBA。因为我们改制之后，是真正的做企业了，不是当官了，领导怎么说我们怎么做。实际上，我们这部分讲的应该是企业经营管理的方面的问题。怎么进行物业重组和股权结构。上午我也听过了，我们一般的后勤物业，往往是小而全，大而全，各种各样的业务都有，不仅仅是物业管理的业务，我们怎么样进行业务重组，我们改制后做那些不做那些，那些合并、那些关闭、那些放弃，这是在改制中要考虑的问题。
我们看看这一部分有哪些内容，我们说管理，管理是先理后管，我们现有的业务种类有哪些，像我们接触的有物业管理、有食堂、有幼儿园、甚至有开发公司、建筑公司、家具厂、水厂、车队、物流公司、甚至还有花房、各种各样的特别多，还有洗衣房，甚至有自己的酒楼，所以这种业务是非常非常多的，（漏一句）所以我们整个要清理一下。然后我们再看一看现有的业务，每一项业务种类，每一项业务现有的运作方式是什么样的。现有的运作方式无非这几种：
第一种，行政事业管理。你比如食堂，不是餐饮公司，不是一个企业，他就是一个行政级别，一个科级单位，一个行政式的管理。
第二种，已经企业化了。我们成立了物业公司、餐饮管理公司、保洁公司。已经企业化了，但是实际上，我们现在事业单位和企业单位的这种企业，包括我们现在在座的，我判断大部分，你可能还没有用你的营业执照经营，你在内部还是相当于一个部门，你只有对外的时候，你才用到营业执照和开发票，内部结算是为了避税，你可能还是一个部门，所以从本质上讲，我们现在所谓的这些物业管理企业，国有的。大部分相当于一个差额拨款的或者自收自支的事业单位，自己挣钱自己花，不够了，主体单位再给我补贴，我要挣多了，还得交到主体单位去。所以从本质上来讲，我们不是一个完全意义上的一个企业，就是一个事业单位，你不要说你转制、改制。你转制、改制的最本质，我首先要问你，你的股权是怎么样的？股权结构都是变通的。原来朱镕基他们在位的时候，就说，不让注册国有独资的公司了，很多都是变相的。我首钢占百分之多少股份，我首钢另外一个股东，宾馆占百分之多少股份，成立一个物业公司，都是变相的国有独资企业，我们现在很多都是这样的。形式上是有限责任公司，现代企业制度，本质上还是国有独资企业。所以我们判断改制，首先是问你的股权结构？你的股东是谁？
第三种，就是承包管理，不管是内部职工承包还是外部自然人承包，还是外部的某个企业法人承包，看我们那些业务是承包运作管理。
第四，哪些业务已经外包了。如果你有企业家意识，你有老板意识，你可能在做改制的关口，你不仅仅关注我们现在从事的业务，你还要关注我们主体单位的那些业务已经外包了，而且我们相信这些外包的业务，如果我们来做也是有可能盈利的，我们里利用这个改制的关口，我们还要把它拿回来，我们改制之后我们自己做，我们建议主体单位不要外包给其他公司。如果你没有这种企业家意识，就等着领导说怎么改就怎么改，我们经常碰到这两种极端的领导人，我们做过很多改制的工作，有些领导就是非常被动，领导怎么说我就怎么做，有些就积极主动，我认为该怎么做，然后我想各种各样的办法，甚至他们说开玩笑说，看纪晓岚 学和绅怎么影响皇帝，做领导的工作，让领导同意我们的各种意见。最害怕的是我们自己没有想法，你就没有办法去影响领导，去说服领导。
每一项业务改制之前，我们现在改制运行的方式是什么样的，他的费用、收支是怎么约定的，包括收支的方式怎么约定的，然后我们再判断一下经营状况和发展前景。经营状况怎么判断呢？
第一，我们要进行一项完全成本的分析。我们在座的这些企业，我相信大部分，我们现在的成本可能不是完全成本，我估计几乎百分之百，如果不是百分之百至少90%以上，现在所谓的企业成本，不是百分之百的完全成本，假设我们改制后我们要完全独立。举个例子，你现在用的房屋是你提折旧还是主体单位统一提折旧？如果你没有提折旧，你是租赁的应该有租金成本，你的水电可能主体但是给你优惠的价格，这就不是你完全成本，你的工资是自己承担，但是你的福利整个单位统一在上五险一金，或者是几险一金。所以你要假设你完全改制独立之后，你的完全成本是多少？也就是说我们要模拟、预测一下，我们完全独立之后，我们生存的基本成本是多少，你才跟领导做工作，需要什么扶持。所以：1、经营状况，每一项业务你的完全成本是多少，如果你把这个房屋改制的时候要买下来，你要有折旧成本，如果你不买下来，你要租，你承担的租金是一年十万还是一年二十万，租金成本是多少。2、我们对收入进行分析，收入大概可以分为这几个：一个我们的内部市场收入，也就是主体单位给我们的活，他们给我们的钱，这是内部市场的收入。第二个收入，是完全市场上的收入，比如说我们这一次开会给这个宾馆带来的收入，是社会上市场的完全收入，这个完全市场的收入是一年多少，大概占多少比例。第三就是我们的补贴收入，为什么我刚才说，我们现在所谓的企业不是企业，是事业单位，差额拨款是事业单位。我们自己的钱不够，到年底没有钱发奖金了，我们还找主体单位补贴80万、40万给我们发奖金，一年的补贴收入是多少？我们大概进行这样一个分析，我们大概能判断，我们这项业务，物业管理这项业务，改制后生存和发展的前景怎么样。收入进行这三类分析。还要进行另外一个仔细的分析，我们现有的收入当中，那些是比较常规性的，比较有确定性的，哪些不是常规性的。比如说我去江苏大同煤电，我看他的财务报表，去年有一个四百万的绿化收入，因为矿务局想搞好每个矿区的绿化，所以有一个四百万的投入，而后交给他们物业公司去做每个矿区的绿化。你不会每年都做，而且有些物业公司他下面有一个装修公司，你的主体单位去年盖了一个新的办公楼，所以他也有装修的活，但是像这种收入不是每年都有，所以你要分析一下你自己经营的风险，有些收入是有常规性的，有些收入只是一时的，不是经常性的，你要考虑到这种，你收入的稳定性。然后我们再分析一下职工管理状况管理和技术人员的优势。大家可能又回到我们，老弱病残、这个也不行，职工素质，我看上午发言是普遍的问题。所以你改来改去，如果你不吸收外面的合作伙伴，还是我们这些人，观念还是这些，我们现在的股权结构也没有变，你改来改去都是换汤不换药，没有根本性的改变。
我们再看看下面，业务之间是否有重叠和交叉，几乎百分之百。通过我们的经验证明，百分之百都有交叉的。包括事业单位，我们给文化部的国家图书馆做，他本身图书馆自己就有三个书店，你是三个书店是合并之后再改，还是三个书店单独自己一块一块改，改了之后自己来跟自己竞争，这就是我们为什么要进行业务重组，在改制之前。比如说，一般物业公司的，可能就一个工程部就完了，但是我们主体单位，比如说医院有管工地、管维修的、管房产的，多设一个处，多有几个处长，多设几个科，多有几个科长，都是这样的。所以在改制之间，我们必须要看看，业务之间是否有重叠和交叉的。比如说物业公司有装修公司，我们主体单位可能还有其他的装修公司，自己跟自己竞争，所以必须要关注这些，合并同类项这些业务，后进行业务重组，我们要确定我们改制之后，我们的主营业务是什么，我们的主营业主是物业还是宾馆，哪一项我们最有优势，或者最有发展前景，我们要确定我们的主业，对主体单位我们是辅业，是非主营业务，但是对我们自己来说，我们要确定自己的主营业务。我们不得不把这些业务，像上午有些领导发言，本身是亏钱的或者是保本的，不盈利的，但是为主体单位的，你比如说单身职工的就餐问题，我必须要保留这个食堂。所以我必须保留的业务是什么，我需要主体单位给那些条件，那些扶持政策。另外要合并的业务，破产关闭，只是适合那些资源枯竭型的矿山或者军工企业，比如我们说的航空、航天，有的工业这些，先关闭先破产，留下来剩余的好资产，再进行改制。最后就是要社会化，要对外出售，哪些业务不准备做了，你们还是继续社会化给别人，我们不做了。
所以改制方案不仅仅是政策法规的问题。最重要的是这一部分，先进行业务重组，根据业务重组的结果，我们来确定我们改制之后我们企业的组织架构，企业的价值取向。我们这么多业务，我们是成立一个总公司还是成立一个集团公司，或者成立一个实业总公司，下面有物业分公司，有幼儿教育、有餐饮、有物流，那些是分公司，那些是子公司。这个我们要咨询财务或者税务的相关人员，那些设分公司，那些设子公司，还是我们单独一块一块的改，成立一个相对独立的法人企业，这个东西是需要我们在座的领导自己去考虑的。你不要等领导，领导没有时间跟你关心这个，你不用找政策，政府没有这样的政策，也没有这样的法律规定，所以必须我们自己来琢磨这个事情。
而后，我们根据这种逻辑关系，根据业务重组的结果，我们确定企业的组织架构，确定组织架构之后，把企业的这些岗位设置和人员编制排出来，根据企业岗位设置，我们来确定股权的分配办法。也就是说你总理岗位必须持股30万，我不是针对某一个人，你不要说我是张总，我说张总持股30万，那职工就跳起来了，我们是根据岗位来确定股权分配的游戏规则，你要当副总你必须持股20万，你要是普通职工，水工、电工、保洁员，我给你规定一个上线或者下线，最低五千最高2万。我们只有制定好这样的游戏规则，我们才能保证得到真正我们所说的合理、有效的法人治理结构，一个好的股权结构。实际上现在很多改制完了的，最头疼的问题就是变成了新的“大锅饭”，大家的股权很平均，有一老职工工龄比我们年轻干部长，他的经济补偿就多，他的持股比例比总经理的比例不低，这就造成新的“大锅饭”你也一样，我也一样，大家都是几万股，这就不是一个好的股权结构。所以我们刚才说的，根据业务重组确定企业架构，完了确定岗位设置，根据岗位设置确定持股比例，然后竞聘，你竞聘上总经理，你就可以多持股。
因为我们做北京邮政的四幼儿园，当时他们知道，北京邮政四个幼儿园，效益是非常好，所以普通的老师说：我老公是做生意的，有钱，我愿意掏一百万，我愿意多持股，如果这样就乱套了，我们改制过程中，如果大家都想持股，你这个改制做不了的。如果都不想持股，做不了。都想多持股你这个改制，也做不了，所以必须要有一定的游戏规则，像原来分房一样，要不然你这个房没有办法分。
然后，我跟大家说一下中石化，中石化是很大的企业，他搞“一刀切”，给你的经济补偿金必须百分之百的入股，如果你不入股，可以，我给你现金补偿，你走人，别在这里工作了，你自谋职业去。他这种一刀切的政策造成的结果是什么呢？改制后是股权太分散了，我现在碰到很多中石化的，其中我们也做了中石化的几个企业，就是中石化总部的那些人坐在办公室里制定政策，结果造成，没有办法决策，股东会没有办法开了，没有办法弄了。
然后我们看一下总股本。我们现在确定一下，刚才跟大家说了业务重组，企业架构，根据岗位设置确定股权比例怎么分配。我们看总部，有一个原则建议，就是在国家相关主管的政府部门和工商局对某一个行业、某一项资质，规定的最低注册资本金的要求下，你达到那个基本要求就行了。在改制的关口你不要把他它做得那么大，因为你做那么大，我们的持股能力有限，你比如说注册三千万，你最多只能投30万，你能占股百分知多少呢？如果我们做成300万，你投30万就能占10%，第一个原因，我们持股能力有限。第二我们的投资回报是有限的，也就是在改制的关口我们不可能拓展新的市场，我们就是现有的这些合同、现有的这些收入。你做三千万的股本，我们知道，一年就200万的利润，如果我们做的注册资本金是200万你百分之百的回报，就是这两个方面的原因。如果是改制之后第二年、第三年或者第四年，你为了提高资质，对外拓展，要发展你下一步增资扩股，在改革的关口越简单越好。然后我们再沟通了解一下管理层和职工自愿参股人数，从业务角度考虑是否吸收社会法人和自然人参股，宾馆这个行业要吸收那些，物业管理、餐饮业或者幼儿园吸收那些。然后我们看看这个股权结构，2+X、3+X，外1，这个1、2、3我们是指的法人股东。你比如说，通常的2+X，就是我们主体单位的国有股占百分之多少，这个一个法人股东，国有就是我们主体单位。第二，我们从外面请一个民营的，一个法人股东来跟国有的对等，就变成两个法人股东，然后X是指我们物业公司的干部、职工，以自然人的身份，以我们的身分证号码，自然人身份，我们张三、李四、王五我们来参股，这个股权结构是比较多，就是2+X。我再提醒大家一下，千万要注意，无论搞成主体单位国有股20%，我们职工加起来80%，或者国有的主体单位30%，我们70%，大家形式上看起来这个股权结构一点问题都没有。我们是大股东，国有才占20%、30%，我见到这种的股权结构多了，这种结果是跟原来没有任何区别。国有的还是单一的最大股东，你的董事会，股东会完全是虚设的，本身你就是他的下级，然后就直接开会走形式而已，什么董事会，股东会。所以这是最不好的股权结构，你千万不要做这样的结构，不要说主体单20%我们加起来80%，看起来好像挺好，实际你说话不管用。要不然你这个总经理不反对，他还把你总经理换了，我是单一的大股东，而且你的市场你，你的合同。大部分的市场、合同都是我给的，所以这是最不好的股权结构。所以我们一般的建议，如果国有持有20%，我们一定要请外面的民营跟他对等，也是20%，这样去了40%，我们干部职工加起来60%，应该是比较好的股权结构。
也有3+X的，你像我们参股的北京“大都”物业公司就是。我们一家，然后一个房地产开发公司，再加上他们主体单位，就是有三个法人股东，加上自然人，就是3+X。也有主体单位不参股，就请外面的一个来参股，也许是请的我们在座的领导的好朋友，也是做物业的或者做幼儿园的，我们请他来参股，或者我们傍上一个品牌，比如说北京的红、黄、蓝幼儿园、或者南天幼儿园等等，让他们来参股，利用他们的品牌，把这个幼儿园做好。然后我们再确定一下各方参股的比例、参股游戏规则这个就不谈了。
我们看看出资方式，我刚才举的那个例子，为什么北京“大都”物业公司，最后跟万科没有谈成。一方面，万科战略制定不一样，他不想管参股这些，还有就是这个出资方式，出资方式我们也有一个原则建议，在改制的关口还是要越简单越好，你不要搞什么技术入股、品牌入股。你说他这个品牌是值一百万还是一千万？你要打这个官司，我就说永远谈恋爱，永远结婚结不了，你这个改制作不成了。所以在改制这个关口，尽量越简单越好，就是要么是现金出资，要么就是主体单位给的经济补偿金，所形成的固定资产，比如说桌子、房屋、家具、这些固定资产、设备、工艺，我们以这些估产资产入股，你不要搞管理技术品牌入股。另外，有一个岗位股的概念，很多企业改制了之后，有几个主要的问题，一个就是股权太分散，形成了新的大锅饭。第二就是，他们公司章程的约定不好。一般是怎么约定的呢？你在这个企业，你持有这个股份，你不在这个企业你这个股份必须退出来，我们很多改制完了，大家去打听一下，昆明也改制完了的，很多都是这么规定的。我们就问一下，我们折腾来折腾去，如果这些规定，我退休之后，我不在这个企业工作，这个企业还是跟我没有任何关系了，那我们跟原来的，现有的这种国有体制有多大区别。所以一定要关注，公司章程就相当于我们一个国家的宪法一样，你不要轻易照着工商局提供一个范本，你就改一改把名字填上去就完了，一定要仔细看看。我们帮很多人都都改写公司章程，非常关键。你以后不能说，像现在碰到什么事情找我去领导，以后你没有领导了，就翻公司章程是怎么约定的。所以我们要有一个岗位股的概念，实际上，我们刚才说的那种规定，还是形成了我们现有的经营者的短期的行为，还是会造成“59岁现象”，反正我60岁退休了，这个物业公司跟我没有关系了，本来我心里辛辛苦苦把电信的、移动的电力的物业公司改制成我们这些人自己的公司了，结果我60岁退休之后，还是跟我没有关系了，这不是一种好的约定、不是一种好机制。实际上说企业的制度，最基本的制度，就是你的股权结构，你股权结构不好，你的薪酬体系、企业文化根本谈上，教育部他们办高校校级企业，这些股权结构都不行，你谈其他的都是次要的，那不是主要问题的主要方面，不是主要矛盾。
另外，我们看一看如果主体单位的国有股参股，还要制定国有股逐步退出的方式，我们可以在公司章程里面约定一个优先受让的顺序，比如说优先受让是管理层，然后是普通职工，如果我们都不要，外面的也可以来受让。所以一般国有股是逐步退出去的，你不可能说以后还有什么国有的物业公司，国外的人看来不可思议，你还有国有的物业公司，国有的幼儿园。大的趋势肯定是要改的，只是迟早的问题。
然后有一个股份转让的约定，股份转让决定，就是要解决我们每一个职工，或者不同的职工，不同的需求。比如说有的职工说我不想退，我知道这个企业的前景好，我不在人世了，我希望子女继承，我不想退。有些职工他是想退，他说我退休之后我搬到我儿子那儿去住了，不在这儿了，我不想在这儿持股了。所以你这个股份转让约定，一定在公司章程里面，满足这些职工的需求，实际上根本我们的经验，职工的工作，反对改制还不是最难的工作，在整个改制过程当中，因为我们解决了职工的，各种各样的担心的问题，在我们的改制方案。最后做职工工作就没有太大的问题了。当然解决方案今天没有时间细说了，说起来就很长了。
还有一个很关键的问题，就是我们企业经营者的竞聘和产生。我们现有的，在座的领导是红头文件任命的，任命我们是什么物业公司的总经理，或者是处级干部、还是科级干部。我们改制后，就要根据公司法来，公司法是什么？先有股东，股东产生董事会，董事会聘请有总经理，总经理再聘请下面的，是根据这个程序来的。所以我们改制之后，经营者怎么产生，因为我们这个改制是一个怪胎，他不是自然生产的企业，是先有股东后，董事会，然后再有经理，我们现在是股东没有，我们现在做方案，还不知道张三、李四各持多少股，所以一般具体操作来说是主体单位推荐一个候选人，或者叫改制的撮合人或者叫经营的候选人。有些职工说：我反对。我想可以，我们说做完改制后你也可以竞聘，你也可以做总经理，我们只是推荐候选人。所以我们在北京做的时候，北京那些员工素质高啊，他们有的自己就是学法律的，他说，你们是干什么？这是违反公司法的？怎么先把企业的经营者的人选定了，股东都没有，我们说我们没有违反公司法，我们现在只是主体单位推荐候选人，最后还是要走法定程序，股东—董事—总经理。我们的竞争者要跟我们的奥巴马学习，要准备你的竞聘报告，你还要面对可能的竞争者，当然这种竞争者我们碰到很少，当然大多数单位没有竞争者，他知道自己竞争不过，但是确实我们碰到有一两个他确实想竞争，他觉得主体单位推荐的这个不行，所以你要做改制企业的经营计划和经营展望。为了公平，主体单位也可以从外面请一个评审专家来评审，谁适合做总经理，不然到时候改制的时候职工闹起来。
这是核心的部分，实际上这一部分讲得时间长一点，因为一部分你没有政策依据，而且很多人有一些学管理的，有些没有学管理，实际上都是企业经营管理方面的问题。跟改制本身的政治、法律没有太大的关系。
关键就是我们刚才说的，要业务重组，你的企业组织架构，岗位设置，股权分配，经营者人选，经营者人选改制成功的关键有三个。刚才说改制核心内容有三个，改制能否成功三个关键。第一个关键是股权结构，股权结构不好其他全完了。第二，主体单位的扶持政策，非常关键。因为你刚刚开始改制，你必须争取主体单位的扶持。第三关键，就是你的，原来我们毛主席教导我们说的“政治路线确定之后干部就是决定因素”，有一个好的经营者，因为我们发现有的后勤领导干部，他就适合当官不适合做企业，你改制之后非要让他带大家到市场上拼搏，肯定就完了，风险非常大，所以必须要一个有好的经营者，像北京“大本”物业，我们参股进去以后，最后没有用原来的总经理，是从社会上公开招聘的。所以这三个关键点，好的股权结构，有一个主体单位的大力扶持政策，比如说给你的租金价格比较低、合同价格比较合理。另外好的经营者，而且我建议我们的经营者，最好改制之前就去读在职的MBA，你改制之前是单位掏钱，改制之后是自己掏钱去学了。
改制的第二个核心内容，资产的处置。
资产的处置，实际上我们在座的，今天有国有企业的，国有事业单位的物业公司。实际上事业单位和企业单位做改制。事业单位有比较麻烦的两点：一个是资产。因为国有企业的资产改制当中怎么办，国资委成立之后有很多规定，这个规定大家上国资委网站都能查得到，但是事业单位没有很明确的政策，这是一个难点，所以我们建议，刚才建议了，你尽量资产不要动，你的资产还是你的，比如说这个宾馆，是云南大学的我不要你这个宾馆的资产，我只是要把宾馆的业务拉过来，我们自己成为一个五十万、六十万的酒店管理公司，你把这个宾馆是租赁给我经营还是承包给我经营，我们把他的业务拿过来，不涉及你资产买卖的问题。如果我们是国有企业，我们是云南电信，电信有一个宾馆、招待所最后评估的价格比较合适，我们有经济补偿有能力买，我们为什么不买呢？所以我们做的一个案例他就把宾馆买了，他是05年卖的，后来06、07土地升值，他翻了好几倍了，他现在随时抵押都可以贷出好几百万来。这是我们刚才说的第一个难点资产。
第二，就是人员的保险制度不一样。我们企业都是走社保这一块，事业单位没有社保，事业单位可能有一些走社保，有些没有，像公务员没有社保，反正退休之后找财政拨款给你发退休工资，而且他的退休待遇比企业退休高，所以事业单位，你说改制有很多难点，没有太多。而且这两个难点都是可以解决的，也是可以操作的我们也做过。今天没有时间讲具体操作的办法，也就是，总结一句话，现在改制没有任何政策和法律上的障碍都是可以操作的就是看我有没有这种意愿。我们碰到两类领导人： 一类是我现在还可以，还有五六年退休了，我不折腾了。第二类，还有非常有企业家意识的，比如说我们碰到水利部的，原来中水物业公司、佳禾物业公司，那个老总57岁了，他说：再过三年我就退休了，我再不改跟我没有关系了。所以要看我们现有的领导人怎么想，你是想弄到退休就完了，还是像我们国资的官员讲课的时候说的是你“最后的一次晚餐”，这是最后容你当老板的机会，就看我们怎么利用这次机会。
我们看看资产的处置当中有哪些工作要做：
第一，就是要清产核资，产权界定。这个很多单位已经做完了，国资委成立之后，这个都已经做完，尤其事业单位高校都清理，都已经完了，包括国务院机关事务管理局管政府这一块的。产权界定有这样几个个问题，第一，你是不是确权了，有没有产权纠纷。你的土地红线跟临近单位有没有纠纷，确权了没有？第一，如果确权没有问题，我们看看权证办下来了没有，我们现在碰到大多数情况，我们国有企业土地原来是国有划拨的，从来没有办过土地证书，所以我们现在很多房屋，都没有房屋证，包括现在住的房改房，很多房屋的房产证也没有办下来，所以我们要进行清理，因为你权属不清楚，你不能纳入改制的范围，所以你做改制方案的时候，哪些资产装在改制的包里面，你看看他的权属是不是清楚，如果不清楚的，你先放到一边，如果清楚了就让主体单位尽快办证，去把土地证和房产证办下来，你不办下来你最后没有办法进行交易。
最后就是，债权债务清理。在座的各位可能有做财务的，我们有一个规定就是说，三年以上的账，可以当成坏账处理，也就说现在国企改制非常规范，比像前些年可以占很多便宜，比如说一千万评估成五百万，我们就买，现在非常规范。我们现在唯一可以做的，在改制之前，在国资委和上级单位派来的评估、审计事务所来之前，我们所能做的，就是看看那些使用寿命到了。比如说复印机的使用寿命十年，因为保养得好，我们15年了我们在用。有些提折旧，已经提完了，那些是能够报损的，这是我们能合理、合法、合规的做一些事情，如果你不做准备，评估事务所把你账本一看，你账本上有这个东西，他会主动帮你减少调掉吗？不会，所以你还要用钱买这个资产，所以这就是为什么我们要积极参与。债权债务超过三年的，我们可以当做坏账处理，提供一些证明确确实实追不回来了，或者连人都找不到了。我们碰到也有一些单位做得比较过分的，做一些假的合同，这个是犯法的。我建议大家不要做，有些单位他们甚至，我欠电力公司多少钱，电梯维保多少钱，你做假合同，尽量把资产缩小，建议大家没有必要冒这个风险。前些年没事，现在都非常规范，没有必要，你改制完了，自己也进去了。
最后我们看看，资产要那些资产，不要那些资产。这个原则是一个辅业领导给我们提出来的，值得要、愿意要，买得起。我们首先看看我们的出资能力，比如说八百个全民职工，经济补偿金加起来是八百万还是八千万，能力买那些资产，然后看看我们整个院子里头，纳入改制的资产有哪些，也就是说好钢用在刀刃上，一百块是电脑、还是买话筒、还是买这个花，那些对我今后有用，产生回报、产生利润，这是我们也要做出选择的。我们也碰到很多领导就是被动的，领导说给那些就那些，比如说像煤矿，把这个道路给你，把这个管网给你，管网给你，不但不产生效益，还要产生费用，你要花钱维护，所以双方的矛盾往往集中在这些方面，这个问题非常普遍。最后通过我们做工作，这些问题都能解决，也就说值得要、愿意要。
你比如说我们碰到有一个单位，一般物业公司有自己的办公楼，有很多人把自己的办公楼，我们把自己的办公楼买下来，买房产从长远来说是划算的，但是从短期来说不一定。你比如说你买了这个房子，你是自己办公，你是消耗性的，你不是出租或者不是变卖，所以你不如买办公楼的几百万，你投资到你的幼儿园，投资的宾馆，这是一个很简单的对比，你这个办公楼可以通过这样几种方式解决。第一主体单位业主他给我免费提供管理用房，如果你领导工作做得好，他可以给你提供两百平米也可以给你提供五百米，如果说五百平米不够你在用租金租一点，你就不用花几百万、几千万买这个楼，放在那里，不能给你的股东产生回报，这是一个简单的例子。
最后看看土地资产，国土资源部的44号文，大家可以上财政部、国土资源部、国资委的网站看看改制的相关政策文件。也就是说国有土地原来是划拨的，我们这次改制可以利用这个政策，比如说宾馆的土地是划拨，我们这次改制，不改变用途，这样就不用再出钱买这块地了。然后确定所要资产的范围，最后评估、审计。我们跟主体单位达成一致我们就要资产清单，要这些，最后请他们评估、审计。
今天再快也讲不玩了，所以我最后提一个建议，如果大家对改制感兴趣，建议《现代物业》杂志单独办一个这样的班。如果大家着急的，可以参加本月20号，在桂林的一个班，是中国企业联合会办的，他们就两个议题，一个是改制，一个劳动关系的处理。 好的，我就，后面实在再快也不行了。
宏曙培：感谢朱总。（掌声）下面我们进入代表提问交流时间，希望各位代表踊跃提问。
提 问：朱总你刚才说了，改制过程或者改制的处置方法，但是我们有一种情况，我想请教。我们已经是中国中铁这一块，已经整体改制并且已经整体上市，作为我们物业公司，现在是法人独资企业，这一块如果说职工股或者岗位股，有没有什么处理的办法，或者措施、或者政策依据？谢谢！
朱孝安：谢谢，您这种情况很多，因为我们原来做国有企业改制，都是把好的业务拿出来打包上市，最后有一个叫程序公司，放在集团公司里面，有一个上市公司，有一个集团公司。我判断大多数情况下，你们这个物业公司可能是挂在集团公司下面，但是这里面的劳动关系比较混乱。有些劳动关系可能是跟集团公司签的，有些还是跟股份公司，实际上这个都是不规范的。股份公司是最避免这种关连交易的，但是现在非常普遍，你比如说建设银行上市，建设银行还是跟物业公司，叫云台物业，还是跟自己，尽管自己的物业公司报价比外面的物业公司报价高，还是用自己的物业公司，这个真正的证监会严格监管的话，这是侵害小股东利益，这是上市公司的关连交易。但是我们目前还是非常普通，所以您这种情况，您现在的物业公司，可集团公司、跟股份公司有千丝万缕的联系，包括业务、人员、劳动关系都有。你这个从法律上划清界线，你首先这个物业公司，首先要问股东是谁？你先查一下公司章程，看看你现在物业公司的股东是集团公司还是股份公司，我相信不会是股份公司，他要上市他不会带这个物业公司的，肯定是集团公司，集团就可以参照859号文做，主辅分离，改制出来。从政策上，从具体的处置上，不会有任何难题，应该是可以做的。
提 问：近期的可能性不太大。谢谢！
宏曙培：还有哪位代表？
提 问：我想问一下，你们只介入国有企业的改制吗？
朱孝安：事业单位我们也做了一些，但是比较少，因为事业单位推进比较慢。
提 问：民办企业呢？
朱孝安：民营企业也涉及改制，我们做民营的餐饮公司，原来是几兄弟，后来做大，他要把股权清晰化，也涉及到这个问题，实际上道理都一样。还是要看你目前的股权结构是怎么样的？也是设计到这三个部分，想要变成什么样的股权结构，看资产评估后，重新怎么分配。简单一点就是不会涉及到人员的经济补偿金，只要我们企业继跟他续签劳动合同，不会涉及到这个方面，你们只是涉及到资产和股权变更问题。
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首都机场物业公司代表提问
提 问：我们是首都机场的，我们集团公司和股份公司原来是一家，集团公司分了一个股份公司，这个股份公司，等于是我们的大股东，股份公司等于是注资性质的，在这方面，我们算不算股东？
朱孝安：您代表哪方？
提 问：代表集团公司。
朱孝安：作为您个人来说，您肯定不是股东。因为这两个股东都是法人企业，一个是首都机场集团公司，一个首都机场股份公司。所以你现有的物业公司股东，可是就是这两个股东，而且这两个都是法人股东。还有一个改制有几个前提：一个是需要股东开会同意改制；第二，如果你在银行有贷款，还需要债权人同意你才能进行改制。要不然你通过改制把债务逃了那肯定不行。所以要通过股东会，债权人同意才行。你们首都机场，我们现在跟那个“信翔物业”。是不是有一个信翔物业?
宏曙培：有。
朱孝安：我们给他们做顾问，他们做旺座，他们旺座接过来，我们现在正好跟李总打交道，回去之后我们再多联系。
提 问：我想请问一下，我们公司的情况，用工方面，劳动派遣是一种形式，但是非全日制用工，只有我们物业、保洁这方面，这两种用工方式，因为在前段，好像是国家劳动社会保障部就这两个问题讨论过。我想问的是两种用工方式，有没有其他的风险，比如说国家会不会就这个问题出一些政策，而可能今后在劳动派遣和非全日制业务用工方面有一些什么政策规定，我就想问这个，因为对我们今后在这两个用工方式可能一定的指导意义。谢谢！
朱孝安：劳务派遣是这样，因为我不是这方面的专家，但是我们自己企业也涉及到这方面的问题，也参加了这方面的培训按照，劳务派遣这个事情，现在还是一个争论比较多，你比如说肯德基打官司，肯德基都是跟劳务派遣公司签订的，但是最后劳动局说他实际上是在为你工作，你应该承担责任。所以我建议，我也咨询过培训的律师，如果做劳务派遣，你还不如直接做外包，做外包从法律上更完善，劳务派遣看劳动局官员高兴还是不高兴，没有法律，他两边都可以偏，你关系好那往这边偏，你关系不好他往那边偏。如果要完全有把握，你就做外包，不做劳务派遣。
孙 可：对这个问题，因为我是律师，所以我就问一个关于法律方面的问题。关于劳动派遣在《劳动法》九十三条里面有一条法则的规定，一定要关注，就是用人单位和派遣单位，在某些时候要承担连带责任。我非常同意朱老师的观点，所以应该说做外包应该是最保险的。
宏曙培：还有那位代表提问。
提 问：刚才我们这为律师说劳务派遣问题，我们作为物业公司来讲，本来就是微利企业，如果你用其他企业的劳务，可能成本接受不了，这个又怎么处理？请问，谢谢！
孙 可：这个问题我来回答。这里我们有一个案例，应该说跟你这个问题是一类性质的问题。就是说一个汽车公司他招很多保安，他最后怎么办呢？他最后把保安的业务外包给一家保安公司，合同是跟保安公司签订了责任的划分，我是做这个汽车公司的法律顾问，所以把合同进行了认真审查，结果保安来了以后，非常凑巧，不到一个礼拜其中一个保安死了，最后查出来是因为疾病爆发猝死，因为合同约定非常清楚，而且外包的风险，也是专家到了保安公司，所以作为我的顾问单位是没有赔一分钱，但是处于人道主义还是给了一定的费用。所以从这个方面来讲，你说的费用我是理解的，如果是包出去可能会更贵，自己来做会更便宜，但是这中间还是一个风险和费用的驱使，当然中间运作得大一点的话，这两个方面还可以得到一定的平衡。谢谢！
宏曙培：好提问交流时间已到，我们再次以热烈的掌声感谢朱总的演讲。（掌声）下面是茶歇时间，休息十分钟。
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